Росгосстрах выкупил открытие. Сделка особого внимания. В обход согласования

Об исполнении оферты по акциям «Росгосстрах банка»: он выкупил у миноритариев 14,93% кредитной организации, консолидировав 99,99%.

25 августа прошлого года «ФК Открытие» приобрел у RGS Capital Сергея Хачатурова (брат бывшего владельца «Росгосстраха» Данила Хачатурова) 60,51% «РГС банка». Тогда у «ФК Открытие» и возникло обязательство по оферте. Спустя несколько дней по решению ЦБ банк был передан в Фонд консолидации банковского сектора. В ходе санации под его контроль перешли также «Росгосстрах» и РГСН, которым принадлежало 24,5% в «РГС банке». Таким образом, доля «ФК Открытие» достигла 85,04%.

На исполнение обязательств по оферте «ФК Открытие» потребовался почти год. Впервые он объявил о выкупе у миноритариев бумаг «РГС банка» по 2504,48 руб. за штуку в октябре 2017 г. После этого банк постоянно менял условия оферты: продлевал ее срок, а также сокращал срок оплаты предъявленных к выкупу бумаг.

Таким образом «ФК Открытие» хотел дать возможность всем акционерам предъявить акции к выкупу, настаивает представитель банка: «Когда акционеры пришли, мы получили возможность закрыть сделку».

Офертой воспользовались три акционера, указал он, всего на выкуп бумаг «ФК Открытие» потратил 1,55 млрд руб. Большую часть этой суммы – 1,03 млрд руб. – получил страховщик «РГС жизнь» (в сделку с «ФК Открытие» не вошел и в ФКБС не попал). Представитель страховщика подтвердил, что продал 9,88% «РГС банка» по оферте.

За кадром спор на 116 млрд руб.

Между «ФК Открытие» и «РГС жизнь» непростые отношения. В мае предправления «ФК Открытие» Михаил Задорнов выражал надежду, что «РГС жизнь» вернется в состав группы банка. Президент и новый владелец страховщика Евгений Гинер отвечал, что компания никогда не принадлежала «Росгосстраху», а разговоры «о каком-либо «возврате» не имеют под собой никаких оснований.

Позднее подконтрольный «ФК Открытие» «Росгосстрах» подал иск к «РГС жизнь» на 116,6 млрд руб.: он пытается оспорить договор на использование бренда «Росгострах», под которым работают обе компании.

«Россгострах» не готов отказываться от судебного разбирательства даже после того, как в августе «РГС жизнь» сменила название на «Капитал Life». Задорнов назвал смену названия «позитивным действием», но указал, что иск касается использования бренда и в предыдущие годы. «С нашей точки зрения "РГС жизнь" совершенно мизерные суммы платила за бренд "Росгосстрах". Поэтому этот вопрос еще не снят», – цитировал 10 сентября его слова «Интерфакс».

За использование товарного знака «Росгосстрах жизнь» платит «Росгосстраху» в год менее 1 млн руб., указывал представитель компании: «Это сущие копейки в сравнении с реальной стоимостью бренда «Росгосстрах» с почти 100-летней историей».

Еще один акционер «РГС банка» судится

Офертой воспользовался и ООО «Инвестпроект», подтвердил представитель «ФК Открытие». Компания получила 525 млн руб. Третьего акционера представитель банка не назвал.

Главной проблемой всех финансовых организаций, ликвидацией или санацией которых в настоящее время занимается ЦБ, были перекосы в корпоративном управлении. Об этом рассказал в ходе одной из сессий Международного финансового конгресса первый зампред ЦБ Сергей Швецов, приведя в пример недавние кейсы банка «ФК Открытие» и «Росгосстраха». По его мнению, к плачевной ситуации в обоих случаях привели работающие только «для галочки» советы директоров, тогда как в реальности все решения принимали теневые директора.

Первый зампред ЦБ Сергей Швецов назвал главной причиной краха крупных финансовых организаций, перешедших под контроль регулятора, перекосы в корпоративном управлении. «В Банке России есть специальное подразделение, которое проводит расследование в случае, если (в финансовых организациях) происходит что-то, выходящее из нормы. Может, где-то это проблемы кредитной политики, где-то - кредитование акционеров, где-то - просто тупо украли, но везде есть дефект корпоративного управления»,- заявил он в ходе выступления на Международном финансовом конгрессе (цитата по РБК).

Свои слова господин Швецов проиллюстрировал двумя примерами: кейсами банка «ФК Открытие» и «Росгосстраха». По словам первого зампреда ЦБ, в обоих случаях все стратегические решения принимал теневой директор, советы директоров же существовали «для галочки».

По его словам, теневой директор выбирал в совет директоров «удобных» для себя людей. «В случае с "Открытием", я думаю, совет директоров был полностью уверен, что ответственность несет акционер или представитель акционера, тот самый теневой директор. И совет директоров занимался комплаенсом с точки зрения выполнения минимальных требований Московской биржи по нахождению акций ПАО "Открытие" в котировальном списке. Ни руководитель "Открытия", ни акционер, ни менеджмент воспринимали совет директоров не как орган управления, а как некий комплаенс с точки зрения регулирования»,- пояснил господин Швецов (цитата по ТАСС). По его словам, он не верит, что бывший президент банка и глава совета директоров «Открытие Холдинг» Рубен Аганбегян не имел должной квалификации для понимания своих функций. «Он прекрасно понимал, но тем не менее допускал»,- сказал господин Швецов. Практическая деятельность совета директоров «Открытия» сводилась к заочным голосованиям по сделкам с заинтересованностью, пишет ТАСС со ссылкой на зампреда набсовета Московской биржи, члена текущего совета директоров банка «ФК Открытие» Андрея Голикова. «За прошлый год было около 50 советов директоров проведено и из них два - в очной форме»,- отметил он.

Банк «ФК Открытие» попал под санацию в рамках новой схемы финансового оздоровления в конце августа 2017 года. В январе 2018-го процесс был завершен, банк перешел из ведомства департамента финансового оздоровления ЦБ под контроль департамента по надзору за системно значимыми кредитными организациями. В рамках оздоровления банка ЦБ выкупил допэмиссию «ФК Открытие» на сумму 456,2 млрд руб. и предоставил банку 111 млрд руб. в форме депозитов. Господин Аганбегян был освобожден от должности президента банка и выведен из состава совета директоров «Открытие Холдинга» в сентябре 2017 года. В конце января 2018-го он был назначен на должность советника гендиректора инвесткомпании «ВЭБ Капитал». В середине мая 2018 года господин Аганбегян был вновь утвержден в качестве кандидата на должность независимого директора в новый состав совета директоров Ростелекома (этот пост он занимает в течение нескольких лет).

Страховая компания «Росгосстрах» попала в периметр санации банка «ФК Открытие» в августе 2017-го. В декабре того же года Михаил Задорнов, впоследствии возглавивший банк «ФК Открытие», заявил, что в «Росгосстрахе» «царило воровство сверху донизу», компания реализовывала бизнес-модель, которая «никогда не была направлена на то, чтобы приносить акционерам легальную прибыль». В апреле 2018 года Лефортовский суд Москвы арестовал бывшего вице-президента компании Сергея Хачатурова, которого подозревают в крупной растрате. Официальных претензий к бывшему владельцу крупного страховщика - Даниилу Хачатурову - пока не предъявлялось.

В октябре 2017 года господин Швецов заявлял о готовности ЦБ «реанимировать» законопроект о повышении ответственности руководителей публичных компаний, который был принят в первом чтении еще в 2010 году.

В настоящее время он по-прежнему находится на рассмотрении в Госдуме. Следующим шагом, по его словам, должно стать принятие закона о легализации теневых директоров. «Мы должны кардинальным образом повысить реализацию фактической ответственности за использование недобросовестных действий. Только это может сбалансировать те преимущества, которые сегодня получают недобросовестные игроки. При этом очень важно внедрение института "теневого директора"»,- заявлял тогда господин Швецов. По его словам, нонсенсом является ситуация, когда ЦБ включает в свой черный список не тех людей, которые общаются с регулятором, пока финансовая организация еще действует. «Теневой директор также должен нести ответственность, а не прятаться за людьми, которых он нанял»,- отмечал господин Швецов.

Банк «Открытие» отказался от идеи присоединить «Росгосстрах банк», рассказал на пресс-конференции предправления «Открытия» Михаил Задорнов. Стратегия банка, собственником которого в результате санации стал Центробанк, предусматривала объединение с «Росгосстрах банком» вслед за присоединением Бинбанка. Сделка должна была состояться в мае.

«Открытие» владеет 85% «Росгосстрах банка» напрямую, почти вся остальная доля тоже принадлежит ему – через «Росгосстрах».

«Росгосстрах банк» будет отдельным банком с фокусом на автолюбителях, у него хорошая клиентская база – 330 000 активных розничных клиентов по всей России, рассказал Задорнов.

Баланс банка очищен, заявил он: в фонд плохих активов (банк «Траст») было передано 3,8 млрд руб. кредитов и ценных бумаг.

Изначально «Открытие» не собиралось выдавать розничные автокредиты или работать с дилерами или автопроизводителями. Но в этом сегменте банк увидел спрос. Так родилась идея создать отдельный банк для автолюбителей, рассказывает Задорнов. Ведь для многих автомобиль – это образ жизни, элемент престижа и атрибут отдыха и работы.

К 2022 г. банк планирует выдать 228 млрд руб. кредитов физлицам и занять 10,2% рынка автокредитования, у банка будет 1 млн клиентов, рассказал управляющий директор «Росгосстрах банка» Алексей Токарев. Его, по словам Задорнова, планируется назначить предправления, документы сейчас на согласовании в ЦБ. Токарев возглавлял департамент автобизнеса в «ВТБ 24 », которым ранее руководил Задорнов.

По словам Токарева, банк будет в том числе выдавать кредиты на покупку автомобилей с пробегом, у этого рынка большой потенциал. По прогнозам, к 2022 г. 33% всех кредитов на покупку авто будет выдаваться на подержанные машины, указывает он. Помимо этого банк будет выдавать кредиты наличными и кредитные карты, кредитовать юрлиц, связанных с автобизнесом. Портфель таких кредитов согласно плану должен достичь 48 млрд руб. к 2022 г.

«Росгосстрах банк» планирует открыть 700 точек продаж в сетях автодилеров-партнеров, рассказал Токарев. Еще у банка будет 170 «легких отделений», часть нынешних офисов будет закрыта.

Задорнов считает эти задачи выполнимыми. У банка есть база «Росгосстраха» – это 40 млн человек, а сам рынок автокредитования высококонкурентен, у крупнейшего игрока доля не более 13%.

«Росгосстрах банк» будет также привлекать средства физлиц и юрлиц. Но основу его фондирования составят межбанковские кредиты от «Открытия» – их доля к 2022 г. составит 79% из 293 млрд руб. обязательств, говорится в презентации. Токарев заверил, что стоимость кредитов от материнского банка будет «рыночной».

Если «Росгосстрах банк» будет получать фондирование от материнской структуры, то, скорее всего, речь идет о едином казначействе, говорит аналитик Moody’s Владлен Кузнецов. На рынке уже есть случаи, когда банк с более дешевым фондированием перераспределяет ликвидность между дочерними банками, выдавая им межбанковские кредиты, указывает он. Например, так работает группа Societe Generale в России, в которую входят Росбанк, а также «Русфинанс банк» (специализируется в том числе на выдаче автокредитов) и «Дельтакредит» (ипотечный банк, будет присоединен к Росбанку), заключил Кузнецов.

В 2022 г. «Росгосстрах банк» планирует заработать 5,5 млрд руб. чистой прибыли и продать часть акций. Банку придется сильно измениться: в 2018 г. убыток «Росгосстрах банка» составил 7,4 млрд руб., говорится в его российской отчетности. Банк зарабатывает в основном на вложениях в ценные бумаги. Больше 60% его процентных доходов (или 5 млрд руб.) сейчас приходится на ОФЗ, а также облигации резидентов, говорится в отчетности. Остальная часть – на размещенные в других банках депозиты, и только 16,8% своих процентных доходов банк получает от кредитования.

Как стало известно “Ъ”, «Росгосстрах» может покинуть генеральный директор страховщика Дмитрий Маркаров. Это связано с финальной стадией сделки по покупке страховой компании структурами предпринимателя Вадима Беляева «Открытие Холдинг»: помимо банка ФК «Открытие», в ней намерена участвовать компания «Открытие Информ». Рейтинговое агентство S&P Global Ratings вчера высказало опасения в ослаблении кредитного портфеля группы предпринимателя - банк «Открытие» профинансировал страховщика уже на 40 млрд руб., а сам «Росгосстрах» останется убыточным и по итогам 2017 года, считают в S&P.

О том, что гендиректор страховщика Дмитрий Маркаров может покинуть «Росгосстрах» “Ъ” сообщил источник, знакомый с ситуацией вокруг компании. По словам другого собеседника “Ъ” на страховом рынке, господин Маркаров уже покинул компанию. Дмитрий Маркаров - известный управленец на рынке. В 1992 году он принимал участие в создании «Военно-страховой компании» (ВСК) и был одним из создателей «Промышленно-страховой компании» (ПСК, ныне – «СГ УралСиб»). В «Росгосстрахе» он с 2003 года, в декабре 2013 года назначен гендиректором компании. Связаться с самим господином Маркаровым на момент написания заметки не удалось.

По словам собеседников “Ъ”, его уход логичен в свете событий по приобретению «Росгостраха». Как уже писал “Ъ” (см. “Ъ” от 30 января), покупателями страховщика готовятся стать структуры Вадима Беляева. Его банк «Открытие» - мастер поглощений. Так, за последние несколько лет банк «переварил» путём присоединения НОМОС-банка и Ханты-мансийского банка, также у него на санации банк «Траст».

Как пишет газета «Ведомости», компания «Открытие-Информ» (на 100% принадлежит «Открытие Холдингу», по данным СПАРК) и банк ФК «Открытие» просят одобрения антимонопольной службы (ФАС) на то, чтобы определять условия работы «Росгосстраха». Они рассчитывают получить контроль над страховщиком за счет покупки 100% долей в «РГС-холдинг», «РГС-активы» и «РГСН» («РГС-Недвижимость»). «РГС-холдинг» - основной акционер «Росгосстраха» (31,7%).

Вчера же агентство S&P Global Ratings сообщило о своих опасениях в части ослабления кредитного портфеля группы «Открытие» из-за приобретения «Росгосстраха». «Насколько нам известно, есть высокая вероятность, что "Открытие Холдинг" может завершить приобретение активов "РГС Холдинга", включая крупнейшую в России страховую компанию - ПАО "Росгосстрах" - и Росгосстрах банк до конца этого года. Мы ожидаем, что "Росгосстрах" останется убыточным в 2017 году, и, по нашему мнению, его финансовые перспективы сохраняются неопределенными»,- говорится в пресс-релизе S&P. Банк профинансировал страховщика на 40 млрд руб. Агентство не исключает, что «Открытие» будет оказывать дополнительную поддержку «Росгосстраху» (прямо или косвенно) в будущем, и это может повлиять на кредитоспособность банка.

Контролирующим акционером банка ФК «Открытие» является компания «Открытие Холдинг», которая прямо и косвенно владеет 55,2% акций. Акции банка также находятся в свободном обращении на Московской бирже.

Крупнейшими бенефициарами банка являются: основатель и один из ключевых совладельцев «Открытия» Вадим Беляев (17,98% голосующих акций), который в августе после двухлетнего перерыва вернулся к оперативному управлению холдингом. Также в числе акционеров Рубен Аганбегян, Дмитрий Ромаев, Евгений Данкевич, Алексей Карахан, президент ЛУКОЙЛа Вагит Алекперов и член совета директоров ЛУКОЙЛа Леонид Федун, представители группы ИСТ Александр Несис, Алексей Гудайтис, Николай Добринов, Игорь Финогенов, Дмитрий Соколов, Игорь Цыплаков, Константин Янаков, банк ВТБ (5,51%), страховая компания «Росгосстрах» (3,75%, в том числе через доверительное управление ООО «Управление Сбережениями»), бизнесмены Михаил Паринов и Александр Мамут. Миноритарным акционерам принадлежит 6,56% акций. Кроме того, как указывают аналитики Banki.ru, часть акций банка находится в собственности его самого, в том числе через схемы перекрестного владения.

Получить оперативные комментарии от представителей банка и бизнесмена Беляева не удалось. Впрочем, на рынке видят эту сделку перспективной, несмотря на убытки «Росгосстраха» от ОСАГО (33 млрд руб чистого убытка по МСФО за 2016 год).

«"Открытие" создает крупного российского игрока на финансовом рынке. В принципе, страхование один из видов финансовой деятельности, которое близко к банковской. В результате компания диверсифицирует бизнес. Сейчас это банк и крупный брокер. К этому добавляется страховщик. Есть определенный синергетический эффект»,- комментирует старший аналитик ИК «Фридом Финанс» Богдан Зварич.

Татьяна Гришина, Юлия Полякова

О том, что основной владелец «Росгосстраха» Данил Хачатуров ведет переговоры о передаче контроля над компанией, «Ведомостям» рассказали сразу несколько банкиров и страховщиков. В прошлую среду, например, Хачатуров в компании совладельца «Открытие холдинга» Вадима Беляева и первого зампреда ВТБ Юрия Соловьева встречался с председателем ЦБ Эльвирой Набиуллиной, рассказали два госбанкира и источник, близкий к «Росгосстраху». Стороны представили регулятору план по объединению активов группы «Росгосстрах» и группы «Открытие», о чем договаривались с лета 2016 г., и готовятся проводить due diligence активов «Росгосстраха».

Пока обсуждается присоединение к «Открытию» страховщика и подконтрольного ему РГС-банка, уточнил человек, знакомый с обеими сторонами переговоров. Пенсионный бизнес (НПФ «РГС») в сделку не войдет. Хачатуров получит миноритарный пакет в «Открытие холдинге». По информации собеседника «Ведомостей», у партнеров есть идея сделать крупнейшую частную финансовую группу в России с активами в 4–5 трлн руб. и клиентской базой в 55 млн человек, по плану объединение займет весь 2017 год. Страховым бизнесом будет управлять команда «Росгосстраха», банковским инвестиционным и брокерским – команда «Открытия», говорит он, «работать бизнесы будут под действующими брендами».

Представители «Росгосстраха» и «Открытия» от комментариев отказались.

Размер пакета, который Хачатуров может получить в объединенной структуре, будет зависеть от финансового состояния компании.

ОСАГО принесло страховщику 15,5 млрд руб. убытка в первом полугодии 2016 г. Недавно «Росгосстрах» объявил допэмиссию на 46 млрд руб. (примерно 20% увеличенного уставного капитала). Однако один из собеседников «Ведомостей» допустил, что это может быть одним из этапов грядущей сделки. На прошлой неделе рейтинговое агентство S&P писало в обзоре, что бизнес страховщика все еще ориентирован на убыточный рынок ОСАГО, а сам он зависит от поддержки акционеров.

«Росгосстрах» и «Открытие» – давние партнеры. Структуры «Росгосстраха» уже владеют 8,7% главного банка группы «ФК Открытие». В 2014 г. на средства пенсионных накоплений долю в капитале банка приобрел НПФ «РГС». По данным на 8 декабря, доверительные управляющие пенсионного фонда владеют 7,5% в капитале банка, еще более 1% у самого страховщика. Пенсионный фонд РГС, не вошедший в сделку, ранее владел 6,73% акций страховщика.

Помимо фонда и страховщика в группе есть компания «РГС-недвижимость» – на ней числится долг по облигациям в 28,7 млрд руб. и 270 офисов, которые арендует РГС. Будет ли она присоединена – не понятно, говорит собеседник «Ведомостей». Доля недвижимости в структуре активов «Росгосстраха» выше средней, но все объекты в ее собственности реальные, указывает управляющий директор Национального рейтингового агентства Павел Самиев.

Бизнесмен также вел переговоры с ВТБ и Сбербанком, говорит один из госбанкиров, но те отказались. «Сделка в такой конфигурации выглядит вынужденной для Хачатурова, поскольку никто не ожидал, что в автостраховании сложится такая ситуация», – добавляет он и указывает, что компании необходимо быстро и кардинально менять бизнес-модель, а инвестору – закладывать в стоимость компании возможный регуляторный риск: поправки в закон об ОСАГО еще не приняты.

«Росгосстрах» называли страховым Сбербанком, а его доля в ОСАГО достигала 41%. Проблемы компании нарастали вместе с ухудшением ситуации на этом рынке. Страховщика подкосила активность автоюристов, а также многочисленные нарушения при продаже полисов. В мае 2015 г. ЦБ приостанавливал лицензию ОСАГО у «Росгосстраха», чем поверг рынок в шок. В ответ страховщик неуклонно снижает долю рынка.

Главная проблема для «Росгосстраха» – убыточность ОСАГО, убежден Самиев, особенно с учетом того, что «Росгосстрах» представлен во всех сложных регионах, а кросс-продажи для снижения убыточности к ОСАГО привязать нельзя. «Любая крупная компания с большой долей ОСАГО и обширной региональной сетью оказывается под давлением, а «Росгосстрах» – под самым большим», – продолжает он, страховщику нужно привлечь большой ресурс, чтобы пережить 2017 год, в случае если не будут в срок приняты поправки о натуральном возмещении в ОСАГО или они окажутся неэффективными. Следующий год, по мнению Самиева, может стать шоковым для ряда крупных компаний. Но допэмиссии в 20% акций должно хватить, чтобы его пережить, считает он, к тому же «Открытие» – мощная группа, которая может поддержать любой финансовый бизнес в случае конъюнктурных проблем на рынке. Хотя, конечно, есть риск, что на первом этапе «Росгосстрах» может принести «Открытию» убыток. Но покупка даст корпорации возможность выйти на страховой рынок с очень мощной инфраструктурой и сразу занять ведущие позиции по множеству сегментов – группе «Открытие» не хватало такого масштабного страхового бизнеса, считает Самиев, у всех конкурирующих финансовых групп, за отдельными исключениями, есть страховые компании.